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Presidente do Conselho: Marcello Caetano. Como secretário de Estado: César Moreira Baptista (Informação e Turismo). Como subsecretário de Estado: João Fernandes Salgueiro (Planeamento Económico);
- Exército e Defesa Nacional: Sá Viana Rebelo. Tem como subsecretários de Estado: general José de Oliveira Vitoriano (Exército);
- Interior: Gonçalves Rapazote;
- Justiça: Mário Júlio de Almeida Costa;
- Finanças e Coordenação Económica: João Augusto Dias Rosas. Tem como subsecretários de Estado, João Costa André (Tesouro), Vítor Coelho (Orçamento), Vasco Pinto Leónidas (Agricultura), Valentim Xavier Pintado (Comércio) e Rogério Serafim Martins (Indústria). Como subsecretário de Estado: Alexandre Vaz Pinto (Comércio);
- Marinha: Manuel Pereira Crespo;
- Negócios Estrangeiros: Ruy Patrício;
- Obras Públicas e Comunicações: Rui Alves da Silva Sanches. Tem como secretários de Estado: José Adolfo Pinto Eliseu (Obras Públicas); José Maria Leitão de Oliveira Martins (Comunicações e Transportes);
- Ultramar: Joaquim Maria da Silva Cunha. Como subsecretários de Estado: Leão Tavares Rosado do Sacramento Monteiro (administração ultramarina); Rui Martins dos Santos (Fomento Ultramarino);
- Educação Nacional: Veiga Simão. Como subsecretários de Estado: Justino Mendes de Almeida (Administração Escolar); Augusto de Ataíde Soares de Albergaria (Juventude e Desportos);
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Saúde, Assistência, Corporações e Previdência Social: Baltazar Rebelo de Sousa. Tem como secretários de Estado: Joaquim Dias da Silva Pinto (Trabalho e Previdência); Francisco António Gonçalves Ferreira (Saúde e Assistência). Como subsecretário de Estado do Trabalho e Previdência (José Luís Nogueira de Brito).
